Bei falscher Angabe der Rechtsform droht unbeschränkte Haftung

Die Wahl der Rechtsform ist für Unternehmer eine wichtige Angelegenheit. Ob Einzelunternehmen, Personengesellschaftsformen wie die GbR oder OHG, oder Kapitalgesellschaftsformen wie die GmbH oder UG – alle haben ihre Vor- und Nachteile. Insbesondere für den Einstieg ins Geschäft wird dabei häufig auf die UG, die Unternehmergesellschaft zurückgegriffen. Dabei handelt es sich um die „kleinere“ Variante der GmbH. Sie punktet mit einem geringen Stammkapital und einer begrenzten Haftung – doch das kann sich schnell ändern: Firmiert man so, wie hier in der Einleitung geschehen, entspricht das nämlich nicht den rechtlichen Vorschriften. Wie der Bundesgerichtshof jüngst geurteilt hat, muss auf die Haftungsbeschränkung in der Firmierung hingewiesen werden, andernfalls haften die Vertreter der UG unbeschränkt (Urteil v. 13.01.2022, Az. III ZR 210/20). 

Unternehmergesellschaft punktet mit niedrigem Stammkapital und Haftungsbeschränkung...

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und auch unter den landläufigen Bezeichnungen Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bekannt, wenngleich diese Bezeichnungen aus rechtlicher Sicht nicht in offiziellen Kontexten benutzt werden sollten. Das Schöne an dieser Gesellschaftsform ist, wie bei ihrer großen Schwester, die Haftungsbeschränkung: Läuft es doch einmal nicht so rund, haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen, so wie es bei Personengesellschaften grundsätzlich der Fall ist, sondern ausschließlich mit dem Vermögen der Gesellschaft – futsch ist also „nur“ die Einlage. Das gilt zumindest grundsätzlich, bei fahrlässigem oder aktiv destruktivem Verhalten etwa kann die Lage anders sein. 

Während das Mindeststammkapital bei einer GmbH 25.000 Euro beträgt, reicht bei einer UG theoretisch schon ein einziger Euro. Für Gläubiger kann diese Tatsache natürlich ein erhebliches Risiko darstellen. Daher ist es wichtig, dem Rechtsverkehr die begrenzte Haftung zu signalisieren. 

... es sei denn, es wird nicht richtig firmiert.

Dem Fall vor dem Bundesgerichtshof lag eine Streitigkeit über eine Geldanlage und die Verletzung von Pflichten bei der Beratung hierzu zugrunde. Der Beklagte war Prokurist der Unternehmergesellschaft sowie später deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer, vorgestellt hatte er sich dem Kläger als Finanzvermittler und Inhaber der UG. Während die vorhergehenden gerichtlichen Instanzen eine persönliche Haftung des Beklagten ausschlossen, kommt der BGH zu einem anderen Schluss: Die persönliche Haftung komme in Betracht, weil der Beklagte gegenüber dem Kläger die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft nicht zum Ausdruck brachte. 

Nach der Rechtsprechung des BGH haftet jemand, der für eine GmbH im Geschäftsverkehr auftritt, selbst, wenn er durch sein Zeichnen der Firma ohne Formzusatz das berechtigte Vertrauen des Geschäftsgegners hervorruft, dass mindestens eine natürliche Person haftet – ob er Geschäftsführer oder anderer Vertreter ist, ist gleichgültig. Mit anderen Worten: Gibt etwa der Geschäftsführer einer GmbH die Rechtsform nicht korrekt an und schafft durch diese sachlich unzutreffende Erklärung auf der Gegenseite das Vertrauen darauf, dass im Fall der Fälle eine natürliche Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haftet, entsteht dadurch ein eigener Haftungstatbestand, eine sogenannte Garantiehaftung. Dieser Grundsatz sei auf die Unternehmergesellschaft übertragbar. 

Rechtsformzusatz bei der UG: Darauf kommt es an

Wie die UG ihre Rechtsform in der Firma angeben muss, ist klar in § 5a Abs. 1 GmbHG geregelt. Demnach muss die UG in ihrer Firma die Bezeichnung 

• „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder 
• „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. 

Für diesen, sehr ausdrücklichen, Hinweis auf die Haftungsbeschränkung, bestehe angesichts des oft sehr geringen Stammkapitals bei Unternehmergesellschaften ein besonderes Interesse, heißt es auch im Urteil. „Denn es besteht die Gefahr, dass der Geschäftsgegner Dispositionen trifft, die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte“, steht dort weiter. Die Vertrauenshaftung desjenigen, der diese erforderliche Aufklärung nicht vornimmt, sei ein Ausgleich dafür. Zu dieser Haftung komme es unter anderem dann, wenn der vorgeschriebene Zusatz weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird. 

Einfach nur „UG“ oder „Unternehmergesellschaft“ in der Firma zu nutzen, beispielsweise im Impressum, das ist eine gefährliche Angelegenheit und kann enorme Haftungsrisiken begründen. Auch der Teil „haftungsbeschränkt“ sollte aufgrund der klaren Vorgabe im Gesetz buchstabengetreu eingehalten und nicht abgekürzt werden, auch wenn diese Bezeichnung vielleicht unschön wirken oder potenzielle Geschäftspartner abschrecken mag – doch gerade um diese Transparenz geht es dabei.